Échange D'Options D'Achat D'Actions Sous-Marines

Programme d'échange d'options d'achat d'actions QampA eBay146s Stock Option Exchange 150 Foire aux questions (FAQ) Les actionnaires d'eBay146 ont approuvé notre proposition visant à mettre en œuvre un programme d'échange d'options d'achat d'actions. Vous pouvez lire la proposition complète présentée aux actionnaires dans notre lien de déclaration de procuration. Les bourses d'options d'achat d'actions et toutes les communications connexes sont fortement réglementées par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis. Par exemple, les réponses à vos questions doivent généralement être déposées auprès de la SEC. Pour cette raison, nous serons très structurés dans notre approche pour répondre à vos questions. Ci-dessous sont des FAQ qui vous donnent un aperçu sur pourquoi nous faisons un échange d'options d'actions et la mécanique de l'échange. Nous avons essayé d'anticiper les questions que vous pourriez avoir au sujet de l'échange. Ces questions et réponses connexes sont fournies ci-dessous. Nous avons également créé un lien de boîte de courriel spécial afin que vous puissiez nous envoyer vos questions. Nous examinerons toutes les questions soumises avant le 15 mai et les inclurons dans une FAQ mise à jour sur iWeb avant le 21 mai. Contexte du plan Pourquoi l'entreprise a-t-elle décidé de ces conditions particulières pour l'échange En tant que société cotée en bourse, À des directives réglementaires très spécifiques régies par la SEC et le NASDAQ et des pratiques de marché acceptables définies par les groupes de gouvernance d'actionnaires sur la façon de structurer et d'exécuter un échange d'options. Les éléments de l'option d'échange proposée 151, y compris ceux qui sont admissibles à participer, livrent de nouvelles unités d'actions restreintes (UANR) dont la juste valeur correspond à environ 90% de la juste valeur des options cédées et l'exigence que seules certaines options sont admissibles Toutes les pratiques jugées nécessaires dans la mise en œuvre d'un programme d'échange que les actionnaires peuvent soutenir. Nous avons pris ces lignes directrices et ce qui nous paraît juste et équitable pour nos employés, l'entreprise et nos actionnaires dans la fixation des conditions de l'échange. Pourquoi échangeons-nous des options pour les UAR Il ya deux ans, nous avons modifié la rémunération en actions de nos employés en ajoutant des UANR au mix. Nous avons fait ce changement afin de réduire notre dépendance à l'égard de l'appréciation du cours des actions pour récompenser les contributions de nos employés. Aujourd'hui, la rémunération en actions pour les employés admissibles au-dessous du niveau de l'administrateur se présente sous la forme d'UANR seulement. L'échange d'options pour les UAN est conforme à notre approche de rémunération actuelle et fournit ce que nous croyons être la meilleure valeur potentielle de rémunération en actions pour les employés dont les options sont considérablement sous-jacentes. Pourquoi est-ce que cela semble différent de l'approche d'autres entreprises prennent Chaque entreprise proposant une option d'échange conçoit l'approche pour s'adapter à ses circonstances spécifiques. Un petit nombre d'entreprises cotées en bourse peuvent avoir plus de souplesse dans l'approche qu'elles adoptent pour un échange d'options si les actions avec droit de vote de la société sont concentrées dans quelques actionnaires et / ou si leurs plans d'action ne nécessitent pas l'approbation des actionnaires pour un échange d'options. Nous n'avons pas cette souplesse. Nos actions avec droit de vote sont largement détenues et nos régimes de rémunération en actions exigent que nous recherchions l'approbation des actionnaires pour l'échange d'options. En plus de suivre toutes les lignes directrices réglementaires appropriées, nous avons structuré un plan qui, selon nous, est équitable et a le plus de sens pour les employés, la société et nos actionnaires. Bien que notre approche soit différente de celle adoptée par certaines entreprises, elle est semblable à d'autres et nous croyons qu'elle est appropriée pour eBay Inc. L'échange d'options signifie-t-il que l'entreprise n'est plus optimiste quant à notre avenir et à la performance de nos actions? Sont une entreprise forte avec un avenir fort. Notre option d'échange reconnaît que certaines attributions d'options sont considérablement sous-jacentes en raison de la baisse significative de notre cours des actions à la lumière de la crise financière et économique mondiale. Par conséquent, ces octrois d'options n'ont pas donné la valeur aux employés que nous avions l'intention de fournir au moment où ils ont été accordés. L'échange d'options donnera à nos employés la possibilité de choisir entre échanger des options sous-jacentes significatives pour les UANR. Qui sera en mesure de participer à l'échange d'options L'échange d'options sera ouvert à presque tous les employés américains et internationaux qui détiennent des options d'achat d'actions admissibles, comme le permettent les régimes d'actions approuvés par les actionnaires et les lois de chaque pays. Même si nous avons l'intention d'inclure tous les employés du monde entier, quel que soit leur pays de résidence, nous travaillons encore à résoudre un certain nombre de questions juridiques et fiscales dans plusieurs pays. Le conseil d'administration d'eBay146 et les membres de la haute direction visés ne seront pas admissibles à l'échange d'options. Les employés doivent demeurer en poste jusqu'à la fin de la période d'échange afin de participer. Mécanique de l'échange Quand l'échange aura lieu Nous aurons jusqu'à un an (29 avril 2010) pour fixer une date et commencer l'échange. Aux termes du programme d'échange d'options, seules les options qui ont un prix de subvention supérieur au prix de l'action élevé de 52 semaines au début de l'échange d'options sont admissibles à l'échange. Nous avons inclus cette disposition parce que nous pensions qu'il était nécessaire de faire approuver la proposition. Le prix élevé de 52 semaines au 29 avril 2009 (date à laquelle nos actionnaires ont approuvé l'échange d'options) est de 31,93 par action. Si nous devions commencer l'offre d'échange dans un proche avenir, de nombreuses subventions d'options d'achat d'actions (y compris la subvention focale que nous avons accordée en septembre 2006) ne seraient PAS admissibles au programme d'échange. Cependant, vers le milieu du troisième trimestre, notre prix élevé de 52 semaines tombera sous la barre de 27 par action (à moins que notre cours ne dépasse 27 par action avant cette date), ce qui entraînera l'augmentation des options sous-jacentes. Le moment de la mise en œuvre de l'échange dépendra également des conditions du marché. Dois-je participer à l'échange Non, la participation au programme d'échange d'options est entièrement volontaire. Une fois qu'une date est fixée pour commencer l'échange, si elle est admissible, vous recevrez des informations détaillées qui vous permettront de prendre une décision éclairée qui vous convient le mieux. Si vous choisissez de ne pas participer, vous conserveriez toutes vos options d'achat d'actions actuellement en vigueur (y compris les options admissibles à l'échange d'options), vous ne recevriez pas de nouvelle subvention de RSU et aucun changement ne serait apporté aux modalités de vos options d'achat d'actions actuelles . Combien de temps l'échange d'options sera-t-il ouvert? Après la période d'échange d'options, vous aurez au moins quatre semaines pour décider quoi faire et compléter votre choix d'échanger des options admissibles pour les nouvelles subventions d'UAR. Pendant cette période, vous pourrez changer vos élections autant de fois que vous le souhaitez. Une fois qu'une date est définie pour commencer l'échange, vous recevrez des informations détaillées, y compris la durée pendant laquelle l'échange d'options sera ouvert. Pourquoi avez-vous choisi d'échanger des options pour les UAR Nous croyons que les UAR offrent la meilleure valeur de rémunération à base d'actions pour les employés dont les options sont considérablement sous-jacentes. Même si notre cours boursier devait baisser après l'achèvement de l'échange, les nouvelles unités d'actions de rachat auraient encore une valeur. En accordant des UANR, nous pouvons offrir aux employés une plus grande stabilité dans la valeur de l'attribution, tout en offrant un certain potentiel de hausse (et négatif) à mesure que le cours des actions se déplace au fil du temps. Est-ce que je pourrai choisir d'échanger mes options pour d'autres options ou des espèces plutôt que des UAR Les participants ne pourront pas choisir ce qu'ils recevront en échange d'options d'achat d'actions. Le programme d'échange d'options est conçu pour offrir un échange d'options d'achat d'actions pour les UANR. Toutefois, dans certains cas, si vous receviez moins de 100 UAR dans l'ensemble pour toutes les options échangées, vous recevrez un paiement en espèces plutôt que des UAR si vous choisissez de participer à l'échange. De plus, dans certains pays en dehors des États-Unis, des circonstances juridiques ou administratives peuvent exiger des approches locales spécifiques. Nous nous attendons à ce que les employés résidant dans la plupart des pays puissent participer à un échange d'option pour RSU, sous réserve des exceptions décrites ci-dessus. Pour rendre l'échange juste et acceptable pour nos actionnaires, l'échange d'options a été conçu pour offrir de nouvelles unités d'actions de négociation avec une juste valeur globale estimée égale à environ 90% de la juste valeur globale des options échangées et pour minimiser L'impact comptable potentiel associé à l'échange. Les options avec des prix d'exercice différents ont des valeurs différentes. Nous avons des options en circulation émis à des moments différents avec des centaines de prix d'exercice différents. Nous voulions concevoir un plan qui serait facile à comprendre pour les employés et les actionnaires. Nous avons décidé que la meilleure façon pour nous d'atteindre ces objectifs (tout en offrant aux employés de nouvelles UAR dont la juste valeur est aussi proche que possible de 90), était de diviser les options admissibles en échange de ratio1448. Le ratio d'échange pour chaque niveau spécifié Est conçue pour fournir aux nouvelles UAR une juste valeur globale estimée égale à environ 90% de la juste valeur globale des options échangées. Puisque la majorité des options admissibles ont été accordées dans le cadre de nos subventions focales, nous avons calculé des ratios d'échange séparés pour chaque subvention focale. Les ratios d'échange que nous avons fournis dans notre procuration sont purement illustratifs et les ratios d'échange et les niveaux d'échange qui seront utilisés dans l'échange d'options seront déterminés immédiatement avant le début de la période d'échange d'options. Pourquoi les options sont-elles échangées à environ 90% de leur juste valeur globale? Les éléments de notre échange d'options, y compris la livraison de nouvelles unités d'actions à concurrence d'une juste valeur globale d'environ 90% de la juste valeur globale des options échangées, Un échange que les actionnaires pourraient soutenir. Nous avons tenu compte de ces lignes directrices et ce que nous avons cru le plus logique pour les employés, l'entreprise et nos actionnaires dans la fixation des conditions de l'échange. N'oubliez pas que cette comparaison de la valeur correspond à la valeur marchande148 des options cédées et des nouvelles UANR calculées à des fins comptables. Les options sous-jacentes sont cédées pour de nouvelles UAS, qui auront une valeur immédiate (sous réserve de l'acquisition) par rapport aux options sous-jacentes cédées qui n'ont actuellement aucune valeur intrinsèque. Comment la juste valeur estimative des options sera-t-elle calculée? Les ratios d'échange pour l'échange d'options seront calculés en utilisant le modèle d'évaluation des options Black-Scholes. Il s'agit du même modèle mathématique que nous utilisons actuellement pour calculer la juste valeur des nouvelles options octroyées aux fins de l'information financière. Le modèle Black-Scholes calcule la juste valeur d'une option donnée en fonction d'un certain nombre d'intrants, y compris notre cours de l'action et la volatilité prévue. La juste valeur calculée des options est très sensible à ces entrées. Nous prévoyons déterminer les intrants spécifiques pour évaluer les options sous-marines en général de la même manière que pour le calcul de la charge d'inventaire en vertu du FAS 123 (R). La méthode d'évaluation des options est assujettie à la réglementation comptable et n'est pas discrétionnaire. Aux fins de la procuration, nous avons fourni un exemple de lien entre les niveaux du ratio d'échange qui ont été établis en fonction d'une série d'entrées, notamment: Le principe selon lequel les nouvelles UANR accordées auront environ 90% de la juste valeur globale des options d'achat d'actions Cédée à l'échange d'options. Les taux d'échange réels seront déterminés au début de l'échange d'options en fonction de notre cours de l'action, de la volatilité, des prix d'exercice des options et d'autres hypothèses pertinentes à ce moment-là. Notre cours des actions a augmenté au cours des derniers mois depuis l'échange d'options sur actions a été annoncé à l'origine. Comment le cours des actions peut-il influer sur l'échange, en particulier les ratios utilisés pour la conversion des options en UAR L'échange d'options d'achat d'actions est conçu pour offrir aux employés de nouvelles attributions d'UAN qui ont une juste valeur globale égale à environ 90% Les options sous-marines. Comme le cours des actions a augmenté au cours des derniers mois, les options actuellement sous-marines deviennent moins sous-marines (le cours de l'action est plus proche du prix d'exercice), et donc la valeur des options augmente. En fixant les taux d'échange de l'échange, nous nous pencherons sur le cours des actions immédiatement avant le début de l'offre d'échange afin de fixer les ratios qui correspondent le mieux à l'objectif des 90 tout en minimisant les coûts comptables potentiels. Si le cours des actions est plus élevé que celui utilisé pour les illustrations présentées dans la déclaration de procuration, nous nous attendons à ce que les ratios deviennent plus favorables aux employés (c'est-à-dire qu'il y aura moins d'options sous-jacentes pour chaque nouvelle RSU). Plus le cours des actions est pré-échange, plus les ratios d'échange seront favorables. Par exemple, au prix de l'action illustrative 12, le ratio d'échange moyen pondéré était d'environ 17 options sous-marines pour chaque nouvelle RSU. À un prix d'action illustratif 16, le ratio d'échange moyen pondéré s'améliore à environ 10 options sous-marines pour chaque nouvelle RSU. Cependant, il est important de noter que les rapports d'échange réels varieront selon les illustrations, sur la base d'un certain nombre de facteurs, et ne seront pas définis avant le début du programme d'échange. L'évolution du cours de l'action pendant la durée de la période d'échange ne donnera pas lieu à une modification des ratios d'échange. Quel serait le calendrier d'acquisition des nouvelles subventions d'UAR Toutes les nouvelles UAR émises dans le cadre de l'échange d'options seront entièrement non acquises à la date de leur octroi, même si les options admissibles échangées étaient entièrement acquises. En général, les nouvelles UAN auront une période d'acquisition d'environ un an de plus que la période d'acquisition restante pour la subvention d'option échangée correspondante. Les nouvelles subventions de RSU seront généralement acquises en un, deux, trois ou quatre versements égaux, à chaque anniversaire de la date de délivrance des nouvelles UANR. Le nombre d'acomptes provisionnels requis pour les nouvelles unités d'actions à capital fixe sera déterminé en fonction de la date à laquelle les options cédées deviendraient autrement entièrement acquises. Le tableau ci-dessous donne un exemple du calendrier d'acquisition des nouvelles subventions d'UAR, en supposant que les nouvelles unités d'actions à capitalisation nouvelle sont émises le 1er septembre 2009. Cette nouvelle méthode d'acquisition sera utilisée à moins que les règlements locaux ou les restrictions exigent un échéancier d'acquisition ultérieur. Ne continuera à acquérir si vous restez un employé d'eBay selon les termes de la nouvelle subvention. Si je cède des options acquises à l'échange d'options, pourquoi les nouvelles UAR ont-elles une acquisition supplémentaire? En plus de motiver les employés, le programme d'échange d'options a été conçu pour aider à conserver les employés. Le fait de confier les nouveaux prix à l'acquisition est considéré comme une pratique exemplaire dans la mise en œuvre d'un programme d'échange que les actionnaires appuieront. Cette offre d'échange affectera-t-elle les futures subventions en actions Nous prévoyons que nous continuerons d'avoir un programme annuel de subventions en actions. Cependant, tous les programmes d'équité sont à la discrétion du conseil d'administration d'eBay146s. Y a-t-il quelque chose que je dois faire maintenant pour participer à l'échange. En ce moment, il n'y a rien à faire. Nous avons jusqu'à un an (29 avril 2010) pour fixer une date et commencer l'échange. Une fois qu'une date est fixée pour commencer l'échange, les employés admissibles recevront des informations détaillées, vous fournissant tout ce que vous devez savoir pour prendre une décision qui est la meilleure pour vous. Comment l'annonce que eBay a l'intention de mettre en œuvre une introduction en bourse pour Skype au premier semestre de 2010 a un impact sur l'échange d'options sur actions Il doesn146t. Notre plan annoncé pour séparer Skype à partir d'un premier appel public à l'épargne de Skype au premier semestre de 2010 n'affecte pas l'admissibilité d'un employé à participer à l'échange. Comment puis-je obtenir des réponses à d'autres questions que j'ai sur l'échange? Nous avons mis en place un lien de boîte de messagerie spéciale que vous pouvez utiliser pour demander des réponses aux questions que vous pourriez avoir. En raison des exigences strictes établies par la Securities and Exchange Commission (SEC), nous ne sommes pas en mesure de répondre à chaque question individuellement. Au lieu de cela, nous rassemblerons des questions pour les deux prochaines semaines (jusqu'au 15 mai) et fournirons une FAQ mise à jour sur iWeb avant le 21 mai. L'échange d'options décrit dans ce résumé n'a pas encore commencé. EBay déposera une déclaration d'offre publique sur l'annexe TO à la Securities and Exchange Commission, ou SEC, au début de l'échange d'options. Les personnes admissibles à participer à l'échange d'options doivent lire la déclaration d'offre publique sur l'annexe TO et d'autres documents connexes lorsque ces documents deviennent disponibles, car ils contiennent des informations importantes sur l'échange d'options. Les actionnaires d'eBay et les détenteurs d'options seront en mesure d'obtenir les documents écrits décrits ci-dessus et d'autres documents déposés par eBay auprès de la SEC gratuitement du site SEC146s à sec. gov. De plus, les actionnaires et les titulaires d'options peuvent obtenir gratuitement des copies des documents déposés par eBay auprès de la SEC en adressant une demande écrite à: eBay Inc. 2145, avenue Hamilton, San Jose, Californie 95125, Attention: Relations avec les investisseurs. Permission de l'édition du 30 mai 2002 du New York Law Journal. 2002 PNL IP Société. Résoudre le problème de l'option d'achat d'actions sous-marines AVEC UN GRAND NOMBRE d'options d'achat d'actions sous-marines en suspens en raison de la baisse des cours des actions, de nombreux employeurs tentent de revitaliser leurs programmes d'options d'achat d'actions. Cette colonne traite de ce que les employeurs ont fait pour résoudre le problème. La façon la plus simple de revitaliser une option d'achat d'actions sous-marines (c'est-à-dire une option avec un prix d'exercice supérieur au cours actuel des actions qui lui sont assujetties) serait de réduire le prix d'exercice au prix du marché actuel. La plupart des plans d'options ne permettent pas de réduire le prix d'exercice des options. Ils permettent généralement d'annuler les options en cours et d'émettre de nouvelles options. Une annulation simultanée d'une option sous-jacente et l'émission d'une nouvelle option au prix du marché actuel, même si elle est permise par le régime d'options, entraîne des problèmes comptables et peut également entraîner des problèmes de divulgation de la SEC et de fiscalité. En vertu des règles comptables, l'annulation simultanée d'une option sous-jacente et l'octroi d'une nouvelle option à prix réduit font que la nouvelle option devient une charge sur les bénéfices. En outre, au lieu d'être une charge fixe (c'est-à-dire, en fonction de sa valeur à la date d'octroi), l'option devient une option variable. Cela signifie qu'il sera une charge sur les bénéfices sur sa durée de vie en fonction de toute augmentation de sa valeur intrinsèque (son écart) au cours de toute période comptable. 1. 2 Un grand nombre d'entreprises publiques ont révisé en vertu d'une règle spéciale - appelée règle des six mois et d'un jour. Pourvu que ses exigences spécifiques soient respectées, cette règle permet l'annulation d'une option sous-marine et l'octroi d'une nouvelle option après six mois sans compromettre le statut sans frais de contrepartie de la nouvelle option. 3 En annulant l'ancienne option, l'employeur peut accepter de faire une nouvelle subvention au bout de six mois, mais il ne peut garantir un prix d'exercice spécifique pour la nouvelle option. 4 Voici un résumé de cette et d'autres alternatives utilisées par les entreprises publiques qui tentent de résoudre le problème des options sous-marines en circulation. Il semble que peu d'employeurs, le cas échéant, annulent en même temps les options sous-jacentes en cours et régénèrent des options moins chères. 1. Annulation de l'option sous-jacente en cours et octroi d'une nouvelle option plus de six mois plus tard au prix du marché alors en vigueur. Un exemple de ce type de programme est rapporté dans l'énoncé de proxy actuel de Sprint Corporation. En 2000, Sprint a offert aux cadres supérieurs la possibilité d'annuler les options d'achat d'actions qui leur étaient octroyées en 2000 en échange de nouvelles options, qui seraient accordées plus de six mois plus tard, couvrant des options d'actions égales en nombre à celles annulées. (En fait, les subventions de remplacement ont été accordées en mai 2001). Le prix d'exercice des options de 2000 reflétait une prime pour la fusion proposée avec WorldCom Inc. qui n'a jamais été consommée. La procuration a fait remarquer que le conseil d'administration de Sprints a déterminé que les options existantes n'avaient plus de valeur suffisante pour motiver et retenir les employés dans le marché du travail serré. Voici les conséquences pour les employeurs en général qui participent à un tel programme (ce n'est pas un commentaire sur les détails de l'affaire Sprint): Conséquences comptables. L'annulation de l'ancienne option et l'octroi d'une nouvelle option au moment de l'achat ne comportent aucune charge sur les bénéfices et la nouvelle option se poursuit sans être imputée aux résultats. Comme il est indiqué dans les commentaires liminaires à la colonne, si une option sous-marine est annulée, il faut aussi attendre six mois pour s'assurer que l'annulation n'entraîne pas de traitement comptable des prix variable sur une option accordée dans un délai de six mois - back période. Divulgation SEC. Les instructions données à la rubrique 402 (i) du Règlement SK de la SEC prévoient que si une attribution d'options à un membre de la haute direction désigné est raisonnablement liée à une annulation d'options antérieure ou potentielle, une révision a eu lieu exigeant un rapport spécial, déclaration. Les membres de la haute direction désignés à cette fin signifient généralement le chef de la direction et les quatre autres dirigeants les plus rémunérés de l'émetteur. Le fait que la nouvelle subvention d'option satisfasse aux tests de six mois et d'un jour à des fins comptables ne signifie pas qu'il n'est pas considéré comme étant lié à une annulation antérieure aux fins de l'article 402 (i). 5 Conséquences fiscales en vertu du code 162 (m). En supposant qu'elle soit accordée au prix de marché de l'action à la date de l'octroi, l'option de remplacement ne perd pas forcément son exemption de compter la limite de 1 million de déductibilité prévue au sous-alinéa 162 (m) du code des impôts. La limitation de 1 million s'applique à certains types de rémunération des hauts dirigeants d'une société cotée en bourse (l'équivalent des membres de la haute direction visés aux fins des règles de divulgation de la procuration). Cependant, l'option annulée et l'option de remplacement comptent tous les deux pour déterminer si les options accordées à l'un des agents couverts sont dans le nombre maximum d'actions qui peuvent être accordées à une personne en vertu du plan d'options d'achat d'actions de la société. Trés. Règl. 1.162.27 (e) (2) (vi) (B). Les options octroyées à ces agents qui excèdent ce nombre maximal ne sont pas admissibles à l'exemption du plafond de 1 million de déductions prévu au Code 162 (m). Réaction des actionnaires. Un remaniement à ce moment-ci, qu'il soit ou non admissible à la règle des six mois et un jour, est susceptible de produire des critiques pour les actionnaires. La plainte la plus fréquente est que les actionnaires prennent le risque d'un ralentissement du cours des actions et les dirigeants devraient être soumis au même risque. Une relecture élimine la conséquence pour les dirigeants d'avoir assumé le risque d'une baisse du cours de l'action. Les actionnaires institutionnels sont particulièrement critiques dans leur critique de la relecture. 2. Octroi d'options supplémentaires sans annulation des options sous-marines. Un exemple de ce type de programme est celui de Pitney Bowes Inc. tel qu'il est indiqué dans sa déclaration de procuration de 2001. Le conseil d'administration de Pitney Bowes a accéléré les octrois d'options pour 2001 et 2002 et a octroyé une attribution spéciale d'options d'achat d'actions en octobre 2000. Selon la procuration, les subventions d'octobre 2000 ont remplacé les subventions qui auraient été versées aux dirigeants Option pour 2001 et 2002. Les options ont été accordées sans annuler les options sous-marines. 6 Une subvention ponctuelle spéciale non liée à une annulation d'options sous-jacentes est semblable à toute autre attribution d'options non révisée. Voici un résumé des conséquences (ce n'est pas un commentaire sur les détails de l'affaire Pitney Bowes): Conséquences comptables. Comme on l'a noté, il n'y a pas de frais à payer pour les nouvelles options. Cependant, sans annulation des anciennes options, il ya un doublement des options en circulation (c'est-à-dire dans la mesure des nouvelles options), ce qui entraîne une dilution potentielle plus importante pour les actionnaires. Divulgation SEC. Cela ne nécessitera pas de reportage. Conséquences fiscales en vertu du code 162 (m). Les nouvelles subventions (ainsi que les subventions déjà en circulation) comptent pour le nombre maximal qui peut être accordé à tout employé en vertu du plan d'options d'achat d'actions de la société. (Si ce nombre maximal est dépassé, les actions en excédent de celles-ci ne sont pas admissibles à l'exonération du plafond de 1 million de déduction prévu au code 162 (m).) Réaction des actionnaires. En ce qui concerne la critique potentielle des actionnaires, il peut y avoir peu de différence entre cette option et l'alternative 1 ci-dessus - l'annulation des options sous-marines en échange de la nouvelle subvention optionnelle (bien que si les subventions remplacent les futures bourses programmées, À l'octroi d'options en cours). 3. Annulation d'options sous-marines en échange de stock restreint. Dans le cadre du programme d'échange adopté par certaines entreprises, un salarié peut échanger la valeur de certaines options d'achat d'actions (sur la base de la valeur Black-Scholes des options d'achat d'actions) pour des actions restreintes de même valeur. Afin d'aider à la rétention, certaines sociétés ont prolongé la date d'acquisition des actions restreintes au-delà de la date à laquelle les options d'achat d'actions annulées auraient été entièrement acquises. Voici un résumé des conséquences: Conséquences comptables. Le stock restreint sera une charge sur le bénéfice (une charge fixe - c'est-à-dire une charge basée sur la valeur de l'action à la date d'attribution sans frais supplémentaires pour toute future augmentation de valeur). La subvention de stock faite en échange de l'annulation de l'option sous-marine se produit dans les six mois de l'annulation. 7 Elle entraînera également une dilution pour les actionnaires (bien que moins que les options d'achat d'actions étant donné qu'il y aura probablement moins d'actions). Divulgation SEC. Le personnel de la SEC, tel que rapporté dans The Corporate Counsel (novembre-décembre 2001), a indiqué qu'il considérait ce type de transaction comme une revalorisation assujettie aux règles de divulgation spécifiques prévues par l'article 402 (i) de la Regulation SEC-S de la SEC. Toutefois, certaines sociétés qui ont annulé des options d'achat d'actions sous-marines en échange d'actions assujetties à des restrictions au cours de leur dernier exercice n'ont pas traité l'échange comme une revalorisation exigeant un tableau de révision dans leurs états de procuration pour la période de procuration de 2002. Conséquences fiscales en vertu du code 162 (m). Contrairement aux options d'achat d'actions, les actions assujetties à des restrictions ne peuvent pas être admissibles à titre d'attributions fondées sur le rendement admissibles à l'exemption du code 162 (m). Par conséquent, ils comptent pour la rémunération actuelle des agents visés qui peuvent être assujettis à la non-déductibilité si leur rémunération non exempte dépasse 1 million. Aux fins du paragraphe 162 (m), les options annulées continueront d'être comptabilisées en fonction de la limitation d'actions applicable dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions de la société. Réaction des actionnaires. Les actionnaires sont susceptibles d'être critiques pour les raisons déjà mentionnées en rapport avec l'annulation d'options sous-marines en échange de nouvelles subventions d'option. Attribution d'un stock restreint 4. Octroi de stock restreint sans annulation d'options sous-jacentes. Un exemple de ce type de programme est celui rapporté par Compaq Computer Corp. dans sa déclaration de procuration de 2001. Dans son rapport dans la procuration, le comité de rémunération du conseil d'administration de Compaq a noté que les données du marché indiquent une tendance croissante à l'utilisation de stocks restreints et le comité a estimé que la subvention aiderait à des efforts de conservation critiques. Toutefois, le rapport du comité de rémunération ne fait pas expressément référence aux options sous-jacentes en cours. Les actions restreintes ont été octroyées en mai 2000 et acquises en fonction des objectifs de rendement établis par le comité, avec une pleine acquisition en mai 2004, que les objectifs de rendement soient atteints. Les conséquences de ce type de programme pour les employeurs seraient généralement les mêmes que celles qui viennent d'être signalées relativement à l'annulation d'options sous-jacentes en échange d'un stock restreint, sauf que cette transaction ne serait vraisemblablement pas considérée comme une réévaluation aux fins du SEC Regulation SK, 402 (i) et il n'y aurait pas d'options annulées qui soulèvent des questions fiscales ou comptables comme indiqué ci-dessus. 5. Attribution d'actions de performance. Un exemple d'orientation alternative pour les attributions d'actions futures est celle prise par BellSouth Corp. La forme de l'attribution est appelée une part de performance. Dans le cas de BellSouth, tel que rapporté dans sa déclaration de procuration de 2002, cette attribution ne semblait pas entraîner d'annulation connexe d'options d'achat d'actions. En fait, l'énoncé de proxy de BellSouth ne fait aucune référence aux options sous-marines. Les actions de performance de BellSouths sont liées à la réalisation des objectifs de rendement total des actionnaires sur une période de trois ans. Le nombre réel d'actions gagnées peut être ajusté en fonction d'une comparaison du rendement total des actionnaires de BellSouth avec celui des sociétés homologues. Ce qui suit est un sommaire des conséquences générales d'un programme d'actions de performance, en supposant que la récompense ne soit pas en échange de l'annulation d'options d'achat d'actions sous-marines (ce qui n'est pas un commentaire sur les détails de l'affaire BellSouth). Cette attribution serait assujettie à la comptabilisation variable des prix. Divulgation SEC. Les subventions versées au cours du dernier exercice à un membre de la haute direction désigné sont indiquées dans le tableau des attributions de régimes d'intéressement à long terme. Voir l'article 402 (e) du Règlement S-K de la SEC. Les paiements au cours du dernier exercice financier sont indiqués dans la colonne (h) de la Table sommaire de la rémunération. Voir l'article 402 (b) (2) (iv) (C) du Règlement S-K. Conséquences fiscales en vertu du code 162 (m). Ce type de bourse devrait être admissible à titre de bourse axée sur le rendement exempté du code 162 (m). Réaction des actionnaires. En raison de son lien avec le rendement total des actionnaires, il est probable que la conception de ce régime serait favorablement accueillie par les actionnaires. Si les options d'achat d'actions sous-jacentes étaient annulées en contrepartie d'attributions d'actions de performance, la comptabilisation des actions de performance serait la même (prix variable Comptabilité), mais la position du personnel de la SEC à l'égard de la réévaluation serait vraisemblablement identique à sa position déclarée en ce qui a trait au remplacement d'actions restreintes: une révision a eu lieu aux fins de l'article 402 (i) du Règlement SK. Les options d'achat d'actions sous-marines annulées continueraient d'être comptabilisées en circulation aux fins du code 162 (m), comme il a été mentionné précédemment relativement à d'autres arrangements annulant les options d'achat d'actions sous-marines. Les critiques négatives des actionnaires devraient être anticipées, comme on l'a vu plus haut, en rapport avec les annulations qui ont lieu en échange d'une nouvelle subvention à base d'actions. Extension de la durée 6. Extension de la durée d'une option sous-marine. Extending the life of an underwater option gives the executive the economic benefit of more time to realize the potential value of the option. The governing plan may limit, or prevent, extension of the original term of an option. If it does not, there appears to be no adverse accounting consequences to extending the term of an underwater option. (Even though such action is treated as a grant of a new fixed-price option under APB Opinion No. 25 (1972) there would be no charge against earnings because the option is underwater.) There should be no adverse SEC disclosure consequences either. However, there may be a question as to the tax consequences under code 162(m). Extension of the term of the option may be deemed to make it impossible for shareholders to estimate the value of an option grant at the time they approve the stock option plan (such approval is required for the option to be exempt under code 162(m)). See Treas. Reg. 1.162-27(e)(4)(iv). 1 If the spread in a variable price option declines during an accounting period, a credit to income may be taken to the extent that charges for that option have been taken in prior accounting periods. 2 The Financial Accounting Standards Board (FASB) Interpretation No. 44 (March 2000) treats as a repricing, resulting in variable accounting, the cancellation of an option and the granting of a replacement option with a lower exercise price within the six-month period preceding or the six-month period following the cancellation of the old option. See Paragraph 45 of FASB Interpretation No. 44. Variable accounting treatment is not limited to the new option. It also applies to the cancelled underwater option. This latter consequence, of course, is theoretical only because the underwater option has been cancelled. However, if an option swap is offered to the holder of an underwater option and the offer is declined, the underwater option continues to be outstanding and it becomes a variable price option. 3 The Emerging Issues Task Force (EITF) has clarified that granting a replacement option at the current market price of the underlying stock on the date of grant more than six months after the cancellation of the underwater option is not a repricing. See EITF Issue No. 00-23, Issues Related to the Accounting for Stock Compensation under APB Opinion No. 25 and FASB Interpretation No. 44, Issue 36(c). Accordingly, in the latter circumstance, the new option would not result in any charge against earnings (assuming it was granted at the market price of the stock on the date of grant). It should be noted, however, that the cancellation of an underwater option may cause a grant of an option during the six-month period preceding the cancellation to become a variable-priced option. As stated in footnote 1 above, the six-month rule of Paragraph 45 of FASB Interpretation No. 44 is both a look-forward and look - backward rule. 4 See EITF Issue No. 00-23, Issue 36(c). 5 If there is a repricing of any options held by a named executive officer within the last fiscal year, the Compensation Committee Report in the proxy statement must include a reasonably detailed explanation of the repricing. A separate 10-year option repricing table must also be included which provides information on repricings, during the last 10 fiscal years, of options held by any executive officer (including a past officer) - not just the named executive officers whose options were repriced during the fiscal year being reported. See SEC Reg. S-K, Item 402(i). 6 Pitney Bowes 1991 Stock Plan limits to 400,000 the maximum number of option shares that can be awarded annually to any one individual. As reported in its 2002 proxy statement, if the acceleration of the 2001 and 2002 grants into 2000 resulted in an executive reaching the 400,000 share cap in 2000, Pitney Bowes subsequently made a grant in 2001 for those shares underlying the accelerated option grant that exceeded the 400,000 share cap. 7 The offer results in variable accounting for all existing stock options that are subject to the offer. As explained in footnote 2 above, the variable accounting treatment that automatically applies to underwater options that are subject to the offer will only be relevant if the option holder declines the offer and continues to hold the underwater options. See EITF Issue No. 00-23, Issue 39(b). A different problem could arise if the number of restricted shares is less than the number of shares subject to the option being cancelled in exchange for the restricted shares. In such event, the excess shares (that is, those covered by the cancelled option in excess of the number of restricted shares granted) will cause any stock option granted within six months prior to or six months following the exchange to be subject to variable accounting treatment to the extent of the number of such excess shares. Radford Underwater Stock Options Services Comprehensive guidance for companies facing underwater employee stock Welcome to Radfords Underwater Exchange Portal mdash a comprehensive resource for Human Resources, Legal and Finance professionals providing guidance on addressing the challenge of underwater employee stock options. Our Expertise Radford Testimonials Ive never sent an e-mail thanking consultants before but Radfords work on National Semiconductors options exchange program exceeded my expectations. 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